书名：产业并购操盘手：15个案例 11个范本，拿来就用
作者：张军杰
出版时间：2020年
作者简介
张军杰：高级经济师，银势科投创始人，并购咨询顾问，小企业创业导师。政府“战略性新兴产业顶层设计专家组”成员，上海交通大学“国有企业中高层领导干部改革创新发展专题班”成员。
曾就职于大型央型、政府部门、上市公司及投资机构，担任战略投资部总经理、副总裁等职务。拥有超过15年的战略投融资从业经历，在智慧城市、新能源智能汽车及海外投资并购等领域经验丰富。先后为政府部门、上市公司以及中小企业提供股权投资、并购重组、产业规划、投融资咨询等，完成了数十个国内外投资并购项目。
内容提要:
本书以产业并购操盘者的切身视角，基于资本大时代下产业并购核心理念，着眼于产业与资本领域最新动态，以近期发生的真实操作案例为依托，以实用范本、图表、模型、数据为支撑，把产业并购前期策划、目标搜寻、尽职调查、企业估值、交易结构设计、税收筹划、后期整合、管控评价等全流程操作细节紧密地串联在一起，形成了产业并购的有效闭环。本书对并购中的相关理论术语进行了通俗的解释，力求易懂，同时聚焦产业并购实践，让阅读者既熟知实践，又通晓理论。给有并购需求的企业读者。
目录
前 言 2
为什么要写这本书 2
本书有哪些特点 2
适合的读者 3
目 录 4
第一章 全球并购的大趋势 10
第一节 全球七次企业并购浪潮 10
一、次并购浪潮以横向并购为代表 10
二、第二次并购浪潮以纵向并购为代表 10
三、第三次并购浪潮以混合并购为代表 11
四、第四次并购浪潮以金融杠杆并购为代表 11
五、第五次并购浪潮以策略联盟驱动并购为代表 12
六、第六次并购浪潮以资源型并购为代表 13
七、第七次并购浪潮以PE/VC财团为代表 13
八、第八次并购大潮预计将以亚洲为代表 14
第二节 中国企业并购五次浪潮 15
一、次企业并购浪潮（20世纪80年代） 15
二、第二次企业并购浪潮（20世纪90年代） 15
三、第三次企业并购浪潮（2000—2004年） 15
四、第四次企业并购浪潮（2005—2010年） 16
五、第五次企业并购浪潮（2015—2018年） 16
第二章 以产业的视角看并购 18
第一节 并购的特定涵义 18
第二节 并购的三大核心动因 18
一、协同效应动因 19
二、企业发展动因 21
三、增强企业核心能力动因 21
第三节 并购的九大主要类型 22
一、新设型并购、吸收型并购和控股型并购 22
二、横向并购、纵向并购和混合并购 22
三、善意并购和恶意并购 23
四、直接并购和间接并购 23
五、现金购买资产、现金购买股票、股票换取资产和股票互换 24
六、杠杆并购和非杠杆并购 25
七、产业资本并购和金融资本并购 25
八、生态链并购与IP式并购 25
九、股权并购和资产并购 26
第四节 并购中容易忽视的五大问题 27
【案例2-1】千方科技并购宇视科技案例 27
一、并购概述 28
二、并购背景 28
三、交易方案 29
四、并购的价值与启示 30
第三章 一张图看清楚并购基本流程 31
第一节 并购流程图 31
第二节 并购活动六大核心环节要素 32
一、战略准备 32
二、方案设计 32
三、谈判签约 33
四、并购交割 33
五、并购整合 34
六、并购评价 34
【范本3-1】并购流程计划表 34
第四章 好的并购战略是成功并购的步 36
第一节 并购战略规划核心内容 36
第二节 并购战略规划注意问题 37
【范本4-1】并购战略规划样本 37
一、相关背景 38
二、产业总体状况 38
三、产业并购规划 39
四、风险与对策 40
第五章 筛选优质并购目标，签订意向书 42
第一节 并购目标搜寻流程框架 42
第二节 并购目标筛选需要遵循的标准与原则 43
一、并购目标筛选标准 43
【范本5-1】企业理想并购标准 44
二、并购目标筛选原则 44
第三节 如何持续获得优质的并购标的 45
第四节 通过前期调研，进一步判断并购标的投资价值 46
一、并购目标初步梳理 46
二、行业/市场调研 49
三、企业调研 53
【范本5-2】投资价值初步分析报告 55
第五节 并购目标前期评估 58
【范本5-3】项目立项审批表 58
【范本5-4】企业并购项目评价表 60
第六节 签订并购意向书 61
【范本5-5】股权收购意向书 62
第六章 组建团队对并购标的开展全面的尽职调查 66
第一节 尽职调查概述 66
一、尽职调查概念 66
二、尽职调查的目的 66
三、尽职调查基本原则 67
四、尽职调查的对象 67
五、尽职调查基本方法 67
第二节 尽职调查框架、组成与流程 68
一、尽职调查的框架 68
二、尽职调查的组成部分 68
三、尽职调查的操作流程 69
第三节 尽职调查的实施 70
一、组建并购项目团队 70
二、财务尽职调查 71
三、法律尽职调查 74
四、商业尽职调查 76
五、环境尽职调查 76
六、技术尽职调查 77
第四节 尽职调查报告编制 77
【范本6-1】企业考察与尽职调查十大关注点 78
【范本6-2】并购尽职调查清单 80
第七章 多种模型组合应用评估并购标的价值 92
第一节 什么是企业价值 92
一、企业价值 92
二、企业价值评估 93
三、企业价值评估的目的与意义 94
第二节 企业价值评估方法 95
一、收益法（收益折现基础法） 95
二、市场法（相对价值基础法） 107
三、成本法（资产基础法） 115
第三节 企业价值评估报告 115
第八章 交易结构设计是并购项目成功的关键 117
第一节 交易结构是什么 117
一、交易结构概念 117
二、交易结构设计的目的 117
三、交易结构设计的原则 118
第二节 交易结构设计核心要素 118
一、并购方式 118
二、并购比例 119
三、支付方式 121
四、融资方式 122
五、交易步骤 126
六、交易附加条件 127
第三节 交易结构与并购协议的设计 128
一、协议条款清单 128
二、交易结构与并购协议应用 133
三、股权与资产并购实务操作案例 141
第九章 成功的并购整合一定是“1 1>2” 148
第一节 什么是并购整合 148
第二节 并购整合管理框架图 148
第三节 并购整合核心要素内容 149
一、人力资源整合 150
二、流程与组织整合 152
三、战略整合 155
四、企业文化整合 157
五、管理信息系统整合 158
六、一个集成的并购整合操作流程 158
第十章 并购后管控与评价必须掌握的要点 160
节 并购整合后的管控内容 160
第二节 并购整合的评价体系 161
第十一章 合理的并购税收筹划可以降低交易成本 163
节 税收筹划的概述 163
一、税收筹划的含义 163
二、税收筹划遵循的原则 163
第二节 并购各环节的税收筹划实务操作 163
一、并购目标选择环节税收筹划 163
二、并购支付方式选择环节税收筹划 166
三、并购资金融资方式选择环节税收筹划 168
四、并购后组织形式设置环节税收筹划 169
【附11-1】受让方缴纳的税费一览表 170
【附11-2】出让方缴纳的税费一览表 170
第十二章 跨国并购的程序及操作案例 172
节 跨国并购简介 172
一、跨国并购基本概念 172
二、跨国并购的现状 172
第二节 跨国并购的四大动因与三大障碍 173
一、跨国并购的动因 173
二、跨国并购面临的障碍 173
第三节 跨国并购主要流程及审批事项 174
一、境外并购主要流程 174
二、境外并购审批事项 176
【案例12-1】东南亚地区投资痛点、难点与对策 179
一、东南亚地区概况 179
二、东南亚地区近年来的投资情况 179
三、东南亚地区投资机会点、痛难点 180
四、东南亚地区投资的对策 181
【案例12-2】美的集团并购德国库卡集团案例 181
一、并购概述 181
二、并购的动因 182
三、交易双方介绍 184
四、收购的过程 185
五、交易方案设计 186
六、并购价值与启示 187
后 记 189
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