书名：股权投资实务精要
作者：林立作；雷霆总主编
出版时间：2022年
内容提要:
股权是现代公司制度的内核之一。股权投融资已经深入经济生活的方方面面，也成为整合各类资源和经济要素的重要手段。股权投资涉及的问题往往融合商业、行业和法律等综合因素，既要考虑宏观的规划，也要考虑细节的处理。这里不仅涉及交易前期决策、交易架构设计、协议文件的安排，也涉及市场准入、产业布局、公司治理等内容。从投资实践的角度来看，股权投融资也呈现出主体多元化和交易结构层级化的特点，尤其是国企、各类基金、金融机构等的深度参与，以及负面清单的施行、各类监管的加强，都使得投资交易变得越来越复杂，需要关注和遇到的疑难法律问题也越来越多。本书正是对上述各类问题及其背后的交易规则和法律逻辑进行梳理和分析，希望能够为读者提供参考。
目录：
第一章 股权投资概述 1
概述 1
一、股权投资筹划 1
二、股权的本质 3
（一）股权的内容 3
（二）股权的法律属性 5
（三）股权分级制度 6
（四）优先股 9
三、股权与类似概念 10
（一）股权与物权 10
（二）股权与债权 11
（三）股权、股份与股东 12
（四）名股实债 13
四、股权投资风险管理 23
（一）风险界定和管理 24
（二）风险识别 25
（三）风险评估 26
（四）风险估值 27
（五）股权投资法律风险 28
五、股权投资前的法律尽调 29
（一）法律尽调的重要性 29
（二）法律尽调的步骤和内容 31
（三）跨境股权投资的法律尽调 34
（四）股权投融资中的反向尽调 35
（五）有关法律尽调的商业案例 36
第二章 股东和股权 38
概述 38
一、股东与出资 38
（一）出资方式 39
（二）出资方式的限制 40
（三）特殊的出资规定 41
（四）出资期限 47
二、股权和股东身份 51
（一）股东资格及限制 52
（二）股东身份的确定 54
（三）隐名股东 55
（四）控股股东 57
（五）一致行动人 58
（六）股东除名及其他 60
三、其他股权投资主体 62
（一）国企投资主体身份 62
（二）外资企业出资 64
四、结构化股权投资主体 66
（一）特殊目的载体形式 67
（二）结构化股权投资主体 69
（三）股权投资基金 70
第三章 股权投资和转让 72
概述 72
一、公司对外投资 72
（一）公司投资及限制 73
（二）公司投资的产业限制 74
（三）公司投资的程序要件 75
二、股权转让 76
（一）股权转让及限制 77
（二）股权转让的第三人保护 85
（三）股权投资的程序条件 87
（四）股权转让的限制 91
三、股权投资模式和结构 93
（一）股权投资模式 93
（二）股权投资的载体 94
（三）结构化股权投资 97
四、股权转让的特殊问题 101
（一）特殊主体的股权转让 101
（二）瑕疵股权的转让 105
（三）代持股权的转让 106
（四）质押股权的转让 107
（五）一股多卖的风险 109
第四章 股权投资和定价 111
概述 111
一、股权估值和定价 111
（一）股权价值和估值 112
（二）股权出资定价 118
（三）股权转让定价 121
（四）估值定价和股权比例 127
二、股权估值调整 128
（一）估值调整与“对赌” 128
（二）估值调整的协议安排 134
（三）估值调整和回购价格 136
（四）《全国法院民商事审判工作会议纪要》后的“对赌” 137
三、股权回购和其他 139
（一）立法变化 140
（二）保底收益 141
（三）差额补足 142
（四）投资回报顺序 142
四、价款支付与赔偿 143
（一）股权价款支付 143
（二）缔约过失赔偿 144
（三）投资交易的撤销 145
（四）违约损害赔偿 146
第五章 股权投资和融资 148
概述 148
一、股权投资和并购 149
（一）股权并购 149
（二）股权并购与资产并购 150
（三）投资和增资扩股 153
（四）或有债务风险 158
二、股权并购与防御 159
（一）股权并购模式 160
（二）反并购措施 161
（三）股权并购的规制 163
三、融资方的股权交易 163
（一）股权融资 164
（二）股权融资方式 165
（三）股权融资和私募投资 167
（四）融资成本和投资回报 175
四、股权投资的融资来源 177
（一）多渠道的融资来源 177
（二）并购贷款 178
（三）非银行融资 180
（四）其他融资方式 183
第六章 跨境股权投资 185
概述 185
一、跨境投资监管 185
（一）监管法律政策沿革 186
（二）现行监管体系 187
（三）对其他主体的监管 192
（四）海外投资特殊审查 194
二、跨境股权投资和保障 196
（一）跨境股权投资的界定 196
（二）跨境担保 197
（三）海外投资保险 201
三、东道国法律环境 202
（一）股权投资法律适用 202
（二）东道国政治风险 203
（三）跨境股权争议解决 204
四、外资和股权投资 205
（一）外商投资新发展 205
（二）外商投资准入制度 206
（三）外商股权投资 207
（四）特殊的外商股权投资 208
第七章 股权投资担保 210
概述 210
一、担保法律关系 210
（一）法定的担保形式 211
（二）股权投资与混合担保 215
（三）股权担保的实现 220
二、担保的特殊法律问题 228
（一）独立担保 228
（二）让与担保和后让与担保 231
（三）特殊权利质押 239
（四）在建工程抵押 241
三、投资担保的决策 242
（一）未经股东会或者董事会决议为他人提供担保的效力 242
（二）未经股东会决议为关联关系人提供担保的效力 243
四、股权质押的特殊问题 245
（一）股权质押条件 245
（二）股权质押登记 246
（三）未登记质押的法律后果 247
第八章 股权投资的协议安排 248
概述 248
一、股权投资的协议规划 248
（一）协议成立和生效 249
（二）当事人意思自治 249
（三）协议内容的规制 250
二、协议起草的注意事项 254
（一）协议文件的内容特征 255
（二）协议主要条款的起草 256
三、股权投资中的协议文件 262
（一）意向书和备忘录 262
（二）条款清单和投资协议 268
（三）合资协议 270
（四）股权买卖协议 271
（五）融资协议 272
（六）合伙协议 273
（七）担保协议 274
四、股权投资中的其他法律文件 276
（一）公司章程 276
（二）公司其他法律文件 279
（三）公司议事规则 281
第九章 股权投资和治理 283
概述 283
一、股权架构 283
（一）股权配置规则 284
（二）股权结构设计 288
（三）表决权制度 289
（四）控制权 290
二、公司组织架构 291
（一）公司机构 291
（二）两会议事规则 297
三、公司管理层 302
（一）董事高管的权责 302
（二）法定代表人 308
四、投资人保护 312
（一）控制权规制 312
（二）关联交易限制 314
（三）小股东保护 314
（四）公司僵局处理 316
附录 321
动产和权利担保统一登记办法（2021年12月28日） 321
最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定（2021年12月20日） 325
关于加强私募投资基金监管的若干规定（2020年12月30日） 329
中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知（2020年11月12日） 334
企业境外投资管理办法（2017年12月26日） 337
企业国有资产交易监督管理办法（2016年6月24日） 348
政府投资基金暂行管理办法（2015年11月12日） 359
后记 365
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