作者：哈利·曾德罗夫斯基等著；孙春民，杨娜等译
出版时间：2014年
内容简介
《私募股权:历史、治理与运作(第2版)》讲述了私募股权投资（PE），在我国又被称为创业投资、风险投资，还有称其为产业投资的，由于此类投资方式在国际上也未形成一个统一适用的概念，所以它在被引进到我国之后，学界与不同时期政府有关部门发布的规范性文件所使用的概念也未达成一致。作为一种从国外借鉴来的金融投资工具，其在我国经历了一个逐渐被政府与民众接受的过程。近几年来，随着PE机构投资的企业上市之后获得了巨额投资收益，造就了我国资本市场上的一个又一个的财富神话。曾经一段时间，投资者通过PE方式入股拟上市企业，然后短时间内在国内外资本市场以IPO方式退出，成为活跃在我国资本市场的国内外PE机构竞相效仿的模式。随着我国经济总量的不断增长，高净值人群也越来越庞大，他们有着强烈的投资欲望。我国资本市场的不发达，股票市场具有的高风险性，使得具有逐利本性的资本难以找到所欲求的投资获利渠道。PE这种新的投资工具及其在海内外的投资表现，受到了大量投资者的追捧，“全民PE”一时也成为新闻媒体的热门词汇。
作者简介
哈利·曾德罗夫斯基（HarryCendrowski），注册会计师（CPA）、商业价值评估专业资格师（ABV）、注册财务鉴识资格师（CFF）、注册舞弊检查师（CFE）、注册价值分析师（CVA）、特许金融分析师（CFD）、注册法务金融分析师（CFFA）。伊利诺伊州芝加哥以及密歇根州布隆菲尔德山（CendrowskiCorporateAdvisors有限责任公司的总裁。
哈利.曾德罗夫斯基是（CendrowskiCorporate：Advisors（CCA）公司的创始成员和董事总管理人。他也是（CendrowskiSeleckyPC公司和Prosperitas集团的创始成员。在他30年的职业生涯中，哈利与企业、PE和风险投资基金、律师以及非营利组织都进行了密切合作并满足了他们的需求。他帮助企业降低风险，梳理他们的运营，以及防止欺诈。他是在PE和风险投资行业行走多年的一位老将，实施过后台和中台业务，并对潜在的投资组合公司进行过尽职调查评估。在法律界，哈利的经验让他作为专家证人在大量经济损失分析、合同纠纷、利润损失分析、企业价值评估以及合伙纠纷中发挥作用。
哈利是很多非营利组织和慈善机构的董事，积极倡导帮助有需要的家庭和儿童。哈利是德保罗法学院SchillerDuCanto&FleckFamilyLawCenter的一名咨询委员会成员以及LaRabidaChildren'sHospital的一名积极受托人。他也是高等教育的支持者并且担任圣母大学基金会的主席、圣母大学受托管理委员会的副主席以及他们的财务委员会和投资委员会主席。因其对教育界的奉献，哈利获得了专业筹款人员协会的“承诺”奖。
目录
第一部分 私募股权投资模式及历史信息 1
第一章 私募股权投资导论 3
引言 3
什么是私募股权投资 3
通用术语与简要概述 5
有限合伙人协议及普通合伙人激励机制 12
私募股权投资公司结构及所选法规 15
私募股权投资的类型 19
私募股权投资的筹资过程 22
近期的筹资趋势 24
普通合伙人的投资限制 26
小结 27
注释 28
第二章 历史趋势概述 29
引言 29
私募股权投资简史 29
世纪之交的私募股权投资 33
不同基金阶段的风险资本投资和收益 39
不同基金规模的风险投资和收购收益 43
二级市场基金 45
小结 48
注释 48
第三章 私募股权投资趋势 50
引言 50
趋势的转变 50
整体行业及筹资趋势 53
部分政策法规的变化及提案 59
战略买家的崛起 62
小结 64
注释 64
第四章 通过首次公开募股退出私募股权投资 68
首次公开募股 68
基础 68
上市过程的初始步骤 71
证券交易委员会及州立监管机构的职能 73
IPO后承销商的责任 75
注册文件 76
历史趋势 77
小结 81
注释 81
第五章 IPO中的法律问题 83
引言 83
首次公开募股 84
简介 84
潜在的优势 85
潜在的劣势 87
提前规划的时机 89
顾问的选择 89
证券法律顾问 89
会计师 89
承销商 90
企业内务管理事项 90
反收购条款 90
管理 91
首次公开募股的过程 91
主要当事方 93
主要文件 93
献售证券持有人的文件 95
注册过程 97
公司及其董事和高管人员可能面对的责任 99
联邦证券法律规定的责任 99
《萨班斯—奥克斯利法案》和《多德—弗兰克法案》 102
上市公司呈报义务 103
首次公开募股替代方案：反向收购 103
优势 104
劣势 104
小结 105
注释 105
第六章 通过兼并与收购（M＆A）退出投资 106
引言 106
M＆A的基础知识 106
收购的种类 107
反向收购 108
收购过程及财务顾问的选择 109
分析潜在买家 110
出售流程 111
投标过程 112
达成协议 113
M＆A的历史趋势 114
小结 116
第七章 出售交易中的法律问题 117
引言 117
出售交易 118
出售交易之前 118
利用投资银行家 118
营销过程 119
尽职调查 119
谈判阶段 119
关键交易问题 119
估值和定价问题 119
出售PE基金拥有的企业的特殊问题 125
出售和收购结构 127
兼并 128
资产收购 128
股权收购 128
员工激励问题 128
现金留任红利 129
股票红利 129
资本结构调整 130
出售交易过程 130
意向书 130
收购的披露 131
时间和责任计划表 131
最终协议 131
必要的同意 132
小结 134
第八章 知识产权和私募股权投资 135
引言 135
知识产权与侵权补偿 135
专利权 136
商标权 137
著作权 139
商业秘密 140
收购前尽职调查 140
已建立的市场准入壁垒——评估投资价值 141
自由实施权——评估所拟议收购的风险 142
在管理中创造知识产权价值 143
利用专利权并将其转化为金钱 144
加强技术优势 145
促进品牌发展的努力 145
保护员工的知识资源 146
定位退出——反向尽职调查 147
尽量减少陈述与保证的风险 148
注释 149
第二部分 PE的治理结构 151
第九章 PE的治理模式 153
引言 153
公司治理的新模式 153
物理学的类比 156
公司治理与危机管理 158
上市公司和私募股权投资模式 160
私募股权投资治理模式的魅力 162
小结 164
注释 164
第十章 内部控制的价值 166
引言 166
COSO简介和内部控制 167
COSO的背景 167
内部控制的定义 168
内部控制的要素 169
控制环境 169
风险评估 171
企业风险管理 172
控制活动 173
信息与沟通 174
监控 174
内部控制的局限性 176
控制目标和控制要素 176
内部控制的有效性 178
内部控制与PE公司 178
内部控制对PE基金经营的价值 178
价值和控制环境 180
价值和风险 180
价值和控制活动 181
价值和信息与沟通 181
价值和监控 181
目标公司内部控制的价值 182
经营价值 182
财务报告价值 183
合规价值 184
小结 184
注释 184
第十一章 内部控制评价 187
引言 187
PCAOB审计准则第5号 189
阶段1：计划审计 190
风险评估 191
确定审计范围 191
欺诈风险 192
使用他人的工作成果 192
重要性 193
阶段2：使用自上而下的方法 193
识别实体层面的控制 193
控制环境 194
期末财务报告流程 194
识别重要账户和披露及相关认定 195
了解可能的错报来源 196
选择需要测试的控制 196
阶段3：控制测试 196
测试设计有效性 197
测试操作有效性 197
风险与所需获取证据的关系 197
对期后年度审计的特殊考虑 198
阶段4：评价已识别的缺陷 198
阶段5：总结 199
形成一个意见 200
获取管理层声明 200
沟通特定事项 201
阶段6：出具内部控制报告 201
小结 202
注释 203
第十二章 财务报表欺诈与投资决策 204
引言 204
洗钱 204
欺诈的分类 206
什么是欺诈 207
欺诈的必备要素 208
财务报表鉴证 209
纳税申报 210
编制 210
核查 210
审计 211
建议 211
不要仅仅依赖财务报表 212
关注细节 212
跟进意料之外的或引人注意的事项 213
保持职业怀疑态度 214
解释应该是理性的、合理的和可验证的 214
关于企业实现目标的能力，财务报表说明了什么 215
欺诈和尽职调查程序 215
关键员工的背景调查 215
交易日记账的检验 216
检查文件的元数据 217
小结 217
注释 218
第十三章 专业准则 219
引言 219
联邦贸易委员会 219
联邦反托拉斯法 219
谢尔曼反托拉斯法（1890） 220
克莱顿反托拉斯法（1914） 220
联邦贸易委员会法（1914） 220
罗宾森—帕特曼法案（1936） 221
塞勒—凯弗维尔反兼并法（1950） 221
哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法（1976） 221
联邦消费者保护立法 222
证券交易委员会 224
证券法（1933） 224
证券交易法（1934） 225
公用事业控股公司法（1935） 226
信托契约法（1939） 226
投资公司法（1940） 226
投资顾问法（1940） 227
反海外腐败法（1977） 228
萨班斯—奥克斯利法案（2002） 228
上市公司会计监管委员会（PCAOB） 229
审计独立性 229
公司治理 230
CEO/CFO的保证 231
加强财务披露 231
民事和刑事处罚 232
“私募”股权公司上市 232
公共标准介绍 232
上市公司会计监管委员会（PCAOB）准则 233
PCAOB审计准则第一号 233
PCAOB审计准则第二号 234
PCAOB审计准则第三号 234
PCAOB审计准则第四号 234
PCAOB审计准则第五号 234
这个准则更富有弹性 235
审计范围 235
审计重点 235
使用他人的工作成果 236
PCAOB审计准则第六号 236
PCAOB审计准则第七号 236
PCAOB审计准则第八号 236
PCAOB审计准则第九号 237
PCAOB审计准则第十号 237
PCAOB审计准则第十一号 237
PCAOB审计准则第十二号 237
PCAOB审计准则第十三号 238
PCAOB审计准则第十四号 238
PCAOB审计准则第十五号 239
美国注册会计师协会的审计准则 239
SAS 99：财务报表审计中对欺诈的考虑 240
SAS 1修正案 240
SAS 85修正案 241
SAS 82补充说明 241
欺诈的说明和特征 241
职业怀疑态度 242
业务约定执行团队的讨论 242
欺诈风险 242
识别风险 243
评估风险 243
回应风险评估 243
评估审计证据 245
审计沟通 246
审计文件 247
SAS 104：审计准则和程序的汇编——审计工作中应有的职业谨慎（SAS 1修正案） 247
SAS 105：一般公认审计准则（SAS 95修正案） 248
SAS 106：审计证据 248
SAS 107：审计执行过程中的审计风险和审计重要性 248
SAS 108：审计计划和审计监督 249
SAS 109：了解被审计单位及其环境、评估被审计单位的重大错报风险 249
SAS 110：根据风险评估结果执行相应的审计程序、对获取的审计证据进行评估 249
SAS 111：审计抽样（SAS 39修正案） 250
SAS 112：沟通审计过程中发现的内部控制相关问题 250
SAS 113：审计准则综合说明书 251
SAS 114：审计人员与被审计单位的治理负责人的沟通 251
SAS 116：中期财务信息 252
美国注册会计师协会的会计和复核准则 253
SSARS 10 253
SSARS 12 254
内部审计师协会准则 254
信息系统审计与控制协会准则 255
小结 255
注释 255
第三部分 了解经营 257
第十四章 当代商业和竞争情报 259
引言 259
当代商业智能 260
信息来源 260
公共记录搜索 260
新闻档案 260
法律诉讼 261
专利权与专利申请 261
社交网络 262
雇员 262
竞争情报和外部环境 262
业绩标准化 264
资本成本和投资选择 267
发展独特的竞争优势 268
经济质量观 270
发展关系和操控危机 271
应用于私募股权投资 271
投资决策 272
投资组合公司的战略管理 272
退出策略 272
小结 273
注释 273
第十五章 类人组织 274
引言 274
组织的目的 274
起源 276
组织发展与专门化 277
组织部门与形成 278
环境适应 279
环境影响与相互影响 282
成熟造成“机械化” 283
组织的死亡和重生 284
组织类人比喻的优点和缺点 285
小结 286
注释 287
第十六章 开始精益转型 288
引言 288
精益运营的起源：精益生产 289
精益的潜在缺陷 289
组织发展 290
制度建设 293
PE对精益的意义 294
小结 296
注释 296
第十七章 实施制造业尽职调查评估 297
引言 297
实施评估 297
员工满意度 298
客户满意度和品质认知度 299
企业远景和使命 301
设备和设施维护 302
可视化管理 304
库存管理和生产流程 305
运营数据和销售成本 307
小结 310
注释 311
关于作者 312
术语表 316
后记 323
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