作者：孙建波
出版时间：2015年
内容简介
作者集十余年场外市场研究与实践经验倾力打造，力求以最简练直白的语言将金融知识深入浅出地呈现于众，为专业人员及大众投资者提供最实用、最精华的权威读本。
作者简介
孙建波，中国银河证券首席策略师。经济学博士，应用经济学博士后。主持或参与过国家自然科学基金、国家社会科学基金、教育部基金等多项科研项目。2004年起从事房地产全程策划和公司战略咨询，曾获建设部奖项。曾任南京景基营销策划有限公司总经理、广发基金研究员。
长期以来致力于上市公司市值管理、员工持股计划和股权激励、并购重组、公司战略咨询、新三板等领域的研究与实践。对公司成长规律的研究蜚誉业内。主要著作有：《中国转型观察》、《科技型成长股：渗透率的游戏》等。
目录
第一篇 认识新三板 2
1．什么是新三板？ 2
2．新三板经历了怎样的成长之路？ 4
3．新三板与沪深交易所有何联系与区别？ 7
4．哪些投资者能够参与新三板投资？ 8
5．新三板与区域性股权转让市场的关系？ 10
6．企业借助新三板能够实现哪些功能？ 12
7．新三板对于挂牌企业有何意义？ 14
8．挂牌新三板对企业规范发展有何作用？ 15
9．发展新三板对投资者有何意义？ 16
10．新三板如何支持中小微企业发展？ 17
11．新三板挂牌企业数目及行业分布状况？ 18
12．亏损的企业可以挂牌新三板吗？ 19
13．新三板扩容，会不会分流A股市场的资金？ 20
14．新三板市场的监管主体有哪些？ 21
15．新三板市场的未来定位是什么？ 22
第二篇 新三板交易制度 26
1．新三板的交易方式是什么？ 26
2．企业股票实现竞价转让的条件是什么？ 27
3．新三板的交易规则？ 28
4．新三板与创业板、中小板交易制度的区别有哪些？ 29
5．新三板交易费用明细有哪些？ 30
6．如何在新三板进行股权协议转让？ 30
7．协议转让过程中投资者应注意哪些问题？ 32
8．采取协议转让成交确认申报方式的是否需要手动录入约定号？ 32
9．什么是做市商制度？ 33
10．挂牌公司股票采取做市转让的条件是什么？ 34
11．如何在新三板进行做市转让？ 35
12．协议转让和做市转让两种方式之间相互变更的条件是什么？ 36
13．挂牌公司选择做市商的标准？ 36
14．做市商进行做市有哪些具体环节？ 37
15．引入做市制度有什么优点？ 39
16．新三板的流动性如何？ 40
17．做市商如何活跃企业交易？ 41
18．做市商能否中途加入和退出？ 42
19．做市商相较于普通投资者有哪些优势？ 43
20．何为“挂牌股票借贷业务”？ 44
21．做市商能参与定增投资吗？ 45
22．有哪些金融机构可以参与投资新三板？ 47
新三板百问百答pdf23．哪些市场主体积极参与新三板股票发行？ 48
第三篇 投资新三板与常见问题 52
1．如何成为新三板交易的投资者？ 52
2．实务中如何把握“具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”这一标准？ 54
3．投资者参与新三板的具体流程？ 55
4．投资者在新三板买卖挂牌公司的股票如何收费？ 55
5．投资者如何参与挂牌企业定增？ 56
6．持有公司股票但不满足最新投资者条件的自然人如何处理？ 57
7．关于原始股东股票、定向增发股票的限售期是多长？ 59
8．投资者如何通过互报成交确认申报方式成交不足1000股的股票？ 60
9．什么是新三板挂牌公司股票的差别化个人所得税政策？ 61
10．上市公司能否收购新三板公司？ 62
11．新三板挂牌公司现阶段有没有分红？ 63
12．投资新三板企业应关注哪些基本要素？ 64
第四篇 企业如何挂牌新三板？ 68
1．当前哪些企业适合挂牌新三板？ 68
2．企业决定是否挂牌新三板需要考虑什么要素？ 71
3．企业挂牌新三板需要哪些条件？ 74
4．财务指标好就一定能挂牌吗？ 75
5．企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让？ 77
6．国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌？ 78
7．上市公司子公司是否可以申请挂牌？ 79
8．申请挂牌公司首次信息披露包含哪些文件？ 79
9．企业挂牌新三板的具体业务流程是什么？ 80
10．企业挂牌一般需要多长时间？ 83
11．申请挂牌是否必须以季度报表、半年度报表或者年度报表作为最近一期？ 84
12．申请挂牌公司是否要设独立董事？ 85
13．挂牌前的股权质押贷款是否对企业申请挂牌构成影响？ 85
14．新三板挂牌前的股份转让如何注意合法合规？ 87
15．国有企业或者外资企业是否可以在新三板挂牌？ 88
16．新三板挂牌对公司规范性有何要求？ 88
17．挂牌企业是否能进行股权激励？ 90
18．申请挂牌新三板是否有行业限制？ 90
19．已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在新三板挂牌？ 91
20．改制未满两年的公司能否挂牌？ 93
21．如何将有限责任公司整体变更为股份有限公司（改制）？ 94
22．公司改制有何成本？ 96
23．与股东方存在同业竞争能否挂牌新三板？ 97
24．改制对公司有何实际意义？ 98
25．上市公司为什么要分拆子公司挂牌新三板？ 99
26．股东人数超过200人的公司是否可以申请在新三板挂牌？ 100
27．股东人数超过200人的公司申请在新三板挂牌有何合规性要求？ 101
28．企业股份制改造和进入“新三板”市场需要哪些中介机构？ 103
29．挂牌及挂牌后的费用成本包括哪些？ 104
30．新三板挂牌企业能否转板在主板或创业板上市？ 106
31．新三板挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易？ 107
32．新三板对挂牌公司验资有何要求？ 108
33．新三板对外商投资有限公司整体改制的注册资本及盈利有何要求？ 108
34．股东中有私募基金的企业，挂牌新三板有何特别规定？ 109
35．新三板能否改变互联网企业偏爱境外上市的现状？ 110
第五篇 新三板企业的融资 114
1．新三板公司的融资渠道有哪些？ 114
2．新三板公司在定向发行方面有何优势？ 115
3．挂牌公司定向发行是否存在豁免申请核准的情况？ 116
4．新三板公司定向发行新增股份有无限售要求？ 116
5．新三板公司定向增发需要符合什么样的条件？ 118
6．豁免申请核准的情形能否进行储架发行？ 118
7．参与定向增发的人数限制是什么？ 119
8．哪些投资者能参与定向增发？ 121
9．新三板公司出资真实性方面有何要求？ 122
10．境外机构和个人投资新三板有何要求？ 123
11．定向增发如何定价？ 123
12．什么样的公司适合发行优先股？ 124
13．新三板挂牌公司发行优先股有何要求？ 125
14．私募投资基金参与新三板定增融资是否需要备案？ 126
15．挂牌前后拟挂牌公司可否依法办理股权质押贷款？ 127
16．银行对于新三板企业的股权质押有哪些优惠政策？ 128
17．金融机构可否利用新三板补充资本？ 129
第六篇 新三板企业的监管治理 132
1．企业挂牌后对信息披露的要求是什么？ 132
2．挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化，是否需要向股转系统报备？ 134
3．挂牌公司召开股东大会是否需要暂停转让？ 134
4．挂牌公司更换会计师事务所是否需要经全国股份转让系统公司同意？ 136
5．挂牌公司申请暂停转让的情形有哪些？ 136
6．挂牌公司需要终止股票挂牌的情形有哪些？ 137
7．哪些行为属于异常交易？ 138
8．异常交易行为的监管重点是什么？ 140
9．全国股份转让系统公司的监管形式有哪些？ 142
10．全国股份转让系统公司的监管措施有哪些？ 142
第七篇 中介机构的职能 146
1．申请成为新三板做市商需要具备哪些条件？ 146
2．证券公司如何在新三板申请业务备案？ 147
3．主办券商推荐公司挂牌，向全国股转系统提交的申报材料有哪些？ 148
4．券商的督导时限是多久？ 153
5．转板过程中券商是否一直保荐？ 154
6．拟挂牌公司或者已挂牌公司如何更换主办券商？ 154
7．券商对拟挂牌新三板公司的尽职调查主要包括哪些内容？ 155
8．券商尽职调查在公司治理方面应完成哪些工作？ 156
9．券商尽职调查在合法合规方面应完成哪些工作？ 158
10．券商尽职调查在财务方面应完成哪些工作？ 159
11．券商尽职调查在公司业务方面应完成哪些工作？ 162
12．第三方财务顾问的核心作用是什么？ 162
第八篇 新三板挂牌的问题与解决方案 166
1．VIE结构如何拆分上新三板 166
2．同业竞争的问题如何处理？ 170
3．过度依赖单一客户的问题如何处理？ 172
4．挂牌公司使用个人银行卡收取货款的问题如何处理？ 173
5．有限公司整体变更设立股份公司过程中，自然人股东缴纳个税如何处理？ 174
6．新三板企业资产入账如何处理？ 177
7．出资实物所有权已转移如何确认？ 179
8．无形资产出资出现瑕疵时如何处理？ 181
9．股份公司发起人未签订发起人协议如何处理？ 182
10．发生关联交易时对公司财务如何处理？ 183
11．盈余公积转增股本未按照股东持股比例转增如何处理？ 184
12．对公司是否符合“依法设立”的挂牌条件发表意见如何处理？ 186
13．股东以无形资产评估出资时要注意什么？ 188
14．公司改制转增股本是否需要代缴所得税？ 191
15．公司改制时自然人股东和法人股东在所得税缴纳方面有何区别？ 192
16．挂牌企业在税收问题上应重点注意哪些方面？ 194
17．土地取得方式与证载信息不一致如何处理？ 194
18．有外籍股东，但未申请设立外商投资企业如何处理？ 196
19．新三板公司对赌协议如何处理？ 197
附录 205
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 205
非上市公众公司监督管理办法 209
关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知 225
挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付 231
股票发行方案披露后的审查要点 234
股票发行方案披露后的审查要点（涉及资产认购的特殊情形） 239
收到股票发行备案文件后的审查要点 243
收到股票发行备案文件后的审查要点（涉及资产认购的特殊情形） 251
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