作者：禄正平
出版时间：2019年
内容简介
《证券法学》在法律学科理论中属于相对新颖和跨学科的专业门类，无论对法学、金融学、经济学、财经学、管理学等都有涉猎，这是因为证券法所规制的资本市场居于所有市场的前沿高端，其不仅包含了对资本及其资本市场丰厚内容和诡谲多变的特点的探讨，也论述了现代法治政府监管和引导市场能力及其规制方略的内涵与结构。
为了保障我国资本市场经济的健康发展，强有力的政府监管必不可少。有市场交易活动就必须有市场规制及其监管，市场交易也只有在科学的监管之下才能有效运行。由于资本市场相对于其他类型的市场而言具有更多的不确定性和投机性，因此，更需要通过不断完善“游戏规则”的方式，即建立体系严密，内容科学的证券法律体系，打造公开、公平、公正的营商环境。
本书阐释了证券法的基本原则和具体规范制度的法理渊源和适用依据，全面回顾了中国资本市场兴起和发展过程，介绍了美国资本市场监管经验，反思了中国政府规制和监管资本市场的各种制度安排，总结和梳理了中国证券法律法规和规章的体系构成与内容，阐明了依法治理资本市场对维护公开公平公正的金融交易秩序的重要意义。证券法初学者、证券投资者、从业者和其他关注资本市场制度建设的人士，都可以在追本溯源、把握体系、拓展视野和案例引用与分析中，于证券法律理论和实务应用两方面有所获益。
作者简介
禄正平，甘肃天水人，海南三亚学院法学院教授，应用法学研究所所长。1984年毕业于西南政法大学研究生民法专业，师从我国民法泰斗金平教授，获民法硕士学位。
曾担任兰州大学法律系副主任，兰州民百股份有限公司董事、常务副总经理兼董事会秘书，港澳国际信托投资有限公司上海黄浦路营业部总经理、投资银行总部总经理，西南证券上海定西路营业部总经理，上海大学法学院执行副院长，广州华为经济发展有限公司总裁等职务，并长期从事兼职律师工作，在理论和实务两方面谙熟中国资本市场投融资、公司资本运作、民商事法律和证券法律法规事务。
2011年至2015年在美国游学创业，致力于中美文化教育交流与投融资法律咨询服务业，2016年回国受聘于三亚学院。
著有《中国资本市场规制》、《海峡两岸财产法比较研究》，译有《大陆法系》等著作，发表论文30余篇。
目录
第一编 总论 3
第一章 资本市场概述 3
第一节 资本市场的形成和发展 3
一、股份制与资本市场 4
二、虚拟经济与资本市场 9
三、证券市场、资本市场、金融市场三者之间的关系 13
四、资本市场是配置资源的最佳手段 15
第二节 美国证券立法及其对中国证券法的影响 18
一、美国资本市场及其监管模式的崛起 19
二、美国资本市场监管的主要立法和制度 22
三、美国证券立法和监管模式的特点 25
四、美国联邦证券立法对我国证券法的影响 28
第二章 证券的法律特征与分类 34
第一节 证券探源 34
一、证券在中国的滥觞 34
二、证券作为商品的流动性 36
三、期货是一种特殊的证券 37
第二节 证券的法律特征 40
一、证券是一种财产权利 40
二、证券的表现形式 44
第三节 证券分类 48
一、民商法理论广义上的证券分类 48
二、国外立法对证券品种的划分 50
三、我国证券法对证券品种的规制 52
第三章 我国证券法的产生和发展 55
第一节 我国证券法的缘起和流变 55
一、我国证券法律法规的初步形成 55
二、《证券法》产生的历史背景与局限性 57
三、《证券法》的修订与完善 60
证券法学禄正平pdf第二节 证券法的综合法性质 62
第三节 证券法的作用 67
一、资本市场制度安排与证券法的关系 68
二、证券法调整的资本市场诸关系 72
（一）资本市场的民商事关系 73
（二）资本市场的行政监管关系 76
（三）资本市场的自律管理关系 78
第四节 证券法在我国法律体系中的地位 79
一、证券法和其他法律部门的关系 79
二、我国证券法律规范体系 82
第四章 证券法的原则 85
第一节 法治是资本市场健康稳定运行的根本保障 85
第二节 保护投资者利益是证券法的第一要务 89
一、保护中小投资者利益是证券法的重中之重 89
二、对资本市场社会公共利益的解读 91
第三节 依法促进竞争和资本资源的合理配置 93
第四节 资本市场的公开、公平和公正 96
一、资本市场不同于普通商品市场的特点 96
（一）证券及其衍生产品的特殊性 97
（二）证券发行人、上市公司的特殊性 98
（三）证券公司和其他证券服务机构的特殊性 98
二、资本市场“公开”的要求 99
（一）“公开”的内容要求 99
（二）“公开”的程序要求 100
三、资本市场“公平”的要求 101
（一）市场主体的地位平等 101
（二）市场主体自愿、自由地进出市场 102
（三）市场主体享有完全平等的市场待遇 102
四、资本市场“公正”的要求 103
（一）规则公正 105
（二）程序公正 105
证券法学禄正平pdf（三）行为公正 106
第五节 资本市场是最讲求诚实信用的市场 107
一、诚实信用原则在资本市场的体现 107
二、证券法对证券欺诈行为的规制 108
第六节 证券业与其他金融业适度分业经营与监管 110
第七节 资本市场必须实行集中统一监管 113
一、集中统一监管模式的缘起 113
二、集中统一监管模式的优势 116
三、集中统一监管模式的弊端 118
第八节 自律是资本市场健康发展的基石 120
一、自律的构成 120
二、自律与他律的关系 122
三、竞争与垄断的关系 123
第五章 证券品种 125
第一节 股票 125
一、股票及其法律特征 125
二、股票估值与风险 127
三、股票存托凭证 130
第二节 债券 134
一、债券概说 134
二、债券品种 135
三、债券的权能 137
四、债券的表现形式 139
五、债券的赎回、回售与回购 141
第三节 证券投资基金 142
一、证券投资基金的法律特征 142
二、证券投资基金的运营特点 143
三、开放式基金——共同基金 145
四、封闭式基金 146
五、私募基金和对冲基金 148
第四节 证券衍生产品 150
一、证券衍生产品概说 150
二、创设证券衍生产品的必要性 152
三、证券衍生产品的表现形式 153
四、证券衍生产品的高风险性 154
第二编 市场主体 159
第六章 投资者 159
第一节 中小投资者 160
一、中小投资者的法律含义 160
二、保护中小投资者利益的监管措施 162
三、中小投资者维护自己合法利益的手段 167
四、中小投资者必须具备的投资风险意识 169
第二节 上市公司控股股东和实际控制人 170
一、上市公司控股股东及其控制性利益 171
二、上市公司实际控制人 174
第三节 机构投资者 175
第四节 证券投资基金管理公司 179
一、基金管理公司的法律性质 180
二、基金管理公司的主要职责 182
第五节 证券私募基金机构 183
一、证券私募基金机构的法律性质 183
二、证券私募基金的运营风险 185
第七章 证券发行人和上市公司 188
第一节 证券发行人和上市公司的法律定位 188
一、上市公司的法律含义 188
二、证券发行人的法律含义 190
三、证券发行人和上市公司的相互关系 193
第二节 证券发行人和上市公司的企业价值 194
一、企业价值的认定 194
二、企业价值的人文因素 196
第三节 证券发行人和上市公司的市场主体特性 200
一、证券发行人、上市公司与普通企业的区别 200
二、证券发行人和上市公司治理的三重关系 203
三、证券发行人和上市公司的法人治理结构 205
四、上市公司的退市 208
第八章 证券公司 211
第一节 证券公司的多重法律主体地位 212
一、证券经纪人 212
二、实力推厚的机构投资者 213
三、证券保荐与承销人 214
四、投资咨询机构 214
五、专业财务顾问 215
六、投资理财专家 216
第二节 证券公司与其他市场主体的关系 217
一、与中小投资者的关系 217
二、与证券发行人和上市公司的关系 218
三、与证券服务机构的关系 219
四、与机构投资者的关系 220
第三节 证券公司内部风险控制 221
一、证券公司内部风险控制之殇 222
二、证券公司内部风险控制体制机制建设 224
三、证券公司财务风险与控制 226
四、证券公司各项主要业务的风险与控制 227
第九章 证券服务机构 237
第一节 从事证券业务的会计师事务所 237
一、会计师事务所从事证券业务的特点 238
二、会计师事务所从事证券业务的基本要求 240
三、会计师事务所从事证券业务的风险控制制度 241
证券法学禄正平pdf第二节 从事证券业务的律师事务所 243
一、律师事务所从事证券业务的要求 244
二、律师事务所从事证券业务的特点 245
三、从事证券业律师的常见违法违规行为 248
四、从事证券业律师的道德风险控制 250
第三节 证券投资咨询机构 252
一、证券投资咨询机构概说 252
二、证券咨询人员违法违规行为与风险控制 254
第四节 财务顾问机构 257
一、财务顾问机构概说 257
二、财务顾问机构在上市公司并购重组中的法律地位 259
三、财务顾问业务违法违规行为及其风险控制 262
第五节 资信评级机构 263
一、资信评级机构概说 263
二、资信评级与债务风险的关联 266
三、资信评级机构的业务风险和控制 268
第六节 资产评估机构 270
一、资产评估机构概说 270
二、证券资产评估业务违法违规行为及其风险控制 272
第三编 市场行为 281
第十章 证券发行 281
第一节 证券发行概说 281
第二节 发行证券的法定条件 283
一、证券公开发行与非公开发行的法律界限 283
二、公开发行股票的法定条件 284
（一）首次公开发行股票的主要条件 285
（二）上市公司公开发行新股的主要条件 286
三、公开发行公司债券的法定条件 287
四、保荐人制度对公开发行证券的法律意义 292
第三节 证券发行审核制度 295
一、证券发行审核制度概说 295
二、证券发行核准制的法律意义 298
第四节 证券承销制度 301
一、证券承销制度概说 301
二、证券承销协议 303
第十一章 证券上市交易 306
第一节 证券上市交易概说 306
一、上市交易与柜台交易的各自定位 307
二、证券上市交易的基本要求 310
三、证券上市交易与证券发行的联系和区别 312
四、股票上市交易的保持，风险警示，暂停和终止 314
五、公司债券上市交易的保持、暂停和终止 319
第二节 持续信息公开制度 320
一、持续信息公开制度的法律意义 320
二、持续信息公开制度的基本要求 323
三、信息公开的主要内容 328
第十二章 上市公司收购与重大资产重组 330
第一节 上市公司收购概说 330
一、上市公司收购概念辨析 330
二、收购人 333
三、上市公司收购的财务顾问 337
第二节 上市公司收购信息披露 339
第三节 上市公司收购方式 342
一、要约收购 342
二、协议收购 347
三、强制要约收购豁免 352
四、管理层收购 355
第四节 上市公司收购的反收购 360
第五节 上市公司重大资产重组 363
一、上市公司重大资产重组概说 363
二、上市公司发行股份购买资产 367
第十三章 禁止的交易行为 371
第一节 禁止的交易行为概说 371
第二节 虚假陈述行为 374
一、虚假陈述行为概说 374
二、虚假陈述行为的主体 378
三、虚假陈述行为的表现方式 380
第三节 内幕交易行为 383
一、禁止和处罚内幕交易行为的法律意义 383
二、内幕交易行为构成 389
第四节 操纵市场行为 395
一、操纵市场行为概说 395
二、操纵市场行为的具体表现方式 398
第五节 编造、传播虚假信息行为 405
一、编造、传播虚假信息行为概说 405
二、编造、传播虚假信息的表现方式 407
三、编造、传播虚假信息行为的认定 410
第六节 欺诈客户行为 411
一、欺诈客户行为概说 411
二、欺诈客户行为的构成 412
第四编 市场规制 419
第十四章 证券自律管理机构 419
第一节 证券自律管理机构概说 419
第二节 证券交易所 422
一、证券交易所概说 422
二、证券交易所自律管理的特点 426
三、证券交易所的职能 428
第三节 证券登记结算机构 431
一、证券登记结算机构概说 431
二、证券登记结算机构的法律地位和职能 433
三、证券登记结算机构的风险与控制 436
证券法学禄正平pdf第四节 证券业协会 438
一、证券业协会的法律地位 438
二、证券业协会的职责 440
第十五章 证券监管机构 443
第一节 证券监管机构的法律地位和职责 443
一、分业监管与金融业混业经营监管的协调 444
二、证券发行审核制及其寻租风险控制 447
三、证券监管机构的职责 449
第二节 监管、查处证券违法违规行为的程序 452
一、监管调查措施 452
二、行使监管职权的程序 454
第十六章 证券违法违规行为 459
第一节 证券违法违规行为概念辨析 459
第二节 证券违法违规行为的特征 463
一、证券违法违规行为的一般特征 463
二、证券违法违规行为的行业特征 466
第三节 证券违法违规行为产生的原因 472
一、政府机构对资本市场发展和治理缺乏经验 472
二、市场各类机构和个人投资者尚未成熟 473
三、多种因素造成的资本市场监管不力 474
第四节 证券违法违规行为的构成 477
一、证券违法违规行为的侵害对象 477
二、证券违法违规行为的客观表现 479
三、证券违法违规行为的主体 482
四、证券违法违规行为的主观方面 485
第十七章 证券违法违规行为的法律责任 489
第一节 证券违法违规行为的监管处罚责任 489
第二节 证券侵权行为的赔偿责任 494
一、证券侵权责任的特点 494
二、证券侵权行为承担赔偿责任的法律依据 497
三、证券侵权行为承担赔偿责任的条件 500
四、证券侵权行为承担赔偿责任的诉讼程序问题 506
第三节 证券犯罪的刑事责任 509
一、证券犯罪的特点 509
二、证券犯罪罪名构成与刑事责任 512
附录 522
一、主要证券法律法规、规章汇总表 522
二、案例索引表 537
主要参考文献 548
后记 552
证券法学禄正平pdf下载
