书名：私慕股权基金筹备.运营与管理 法律实务与操作细节
作者：刘乃进
出版时间：2015年
内容提要:
私募股权融资一直是资本市场的一个热点，本书由国浩律师事务所中多年从事资本市场业务的精英团队负责编写，从PE的筹备、设立、规则、尽职调查、专项法律问题直至退出，做了全流程的指引，特别是对专项法律问题的探讨，如国有股权行政划拨、土地制度、证券市场规则的分析等这些影响PE的问题的解析，有着很强的现实意义和实务价值。
目录
第一章 PE的基本特征与现行法律规范体系 1
第一节 PE的基本特征 1
第二节 调整PE运营的法律规范体系 2
一、几部重要的专项规范性文件 2
二、相关法律规范 3
三、几部重要的专项规范性文件的主要内容 4
第二章 PE的筹备 21
第一节 名称、经营范围、投资方式 21
一、名称、经营范围、投资方式分析 22
二、夹层基金、债权投资与债权基金 22
第二节 组织形式与管理模式的选择 25
一、可选择的组织形式与管理模式 25
二、PE不同组织形式的比较与选择 26
三、信托制基金简介 31
四、普通投资公司企业 32
五、国有基金管理人对PE组织形式的选择 32
第三节 有限合伙制与公司制基金税负比较分析 34
一、基金出资人为公司 34
二、基金出资人为自然人 37
第四节 基金规模对出资人的基本要求 40
一、基本要求 40
二、各类主体投资人资格梳理、分析 41
第五节 国有股转持对国有企业PE投资的影响 45
一、国有股转持的相关规定 45
二、对国有企业PE投资的影响 47
三、创投企业国有股转持义务豁免 48
第六节 银行、信托、证券、保险、社保基金等特殊主体的PE投资 49
一、商业银行 50
二、政策性银行 53
三、信托公司 54
四、证券公司 57
五、保险公司 59
六、社保基金 63
七、企业年金 68
第七节 管理团队的组建及管理公司内部架构的设计 70
一、管理团队的组建 70
二、管理公司内部架构设计 72
第八节 预期收益、管理费与业绩报酬及利润分配 79
一、预期收益 79
二、管理费与业绩报酬 80
三、利润分配 80
第九节 筹备过程中需准备的法律（或书面）文件 83
一、基金设立方案 84
二、募集（招募）说明书 84
三、基金设立协议主要条款清单 87
四、认购意向承诺书 88
五、基金资本认缴承诺书 89
第三章 PE的设立 92
第一节 PE设立的一般流程 92
一、对企业进行考察、约谈 93
二、办理工商名称预先核准申请 94
三、办理注册地址合格证明 94
四、办理工商、质监、税务等相关登记 94
五、办理注册地备案 95
六、依法备案 95
第二节 PE的基本法律框架与核心法律文件设计 96
一、PE运营的基本法律框架与核心法律文件体系 96
二、从模拟基金的设立分析核心法律文本的设计 98
第三节 筹备、设立中的核心法律文件范本 106
一、基金管理公司出资协议 107
二、基金管理公司公司章程 110
三、基金合伙协议 119
四、基金公司章程 136
五、委托管理协议 137
第四节 PE登记备案管理 149
一、基金管理人登记 149
二、基金备案 150
三、人员管理 150
四、信息报送 150
五、登记备案的确认方式及分类公示制度 151
六、证监会在证券发行、并购重组工作中对私募基金备案问题的监管 152
第四章 外资基金的设立规则简介 155
一、“创投企业”项下的外资基金 156
二、合伙企业法项下的有限合伙制外资基金 159
三、外商投资举办投资性公司 159
四、外汇结汇问题 161
第五章 PE业务与法律架构 162
第一节 一般业务流程 162
一、PE业务主要流程图 162
二、PE业务流程与主要法律文件介绍 163
三、PE业务流程全景图 177
第二节 PE投资模式与规则 180
一、基本投资模式与规则 180
二、并购基金：基本投资模式的外部延伸——杠杆与结构化设计 185
三、定向增发业务规则 193
四、上市公司重大资产重组中的PE投资 196
第三节 债转股投资模式分析与设计 198
一、企业间直接借贷方式存在瑕疵，摒弃此种方式为宜 199
二、通过金融机构委托贷款被司法实践肯定，可选择此种方式 201
三、以委托贷款方式进行债转股投资的法律框架设计 202
第四节 资金募集——理财资金投资PE的路径、模式分析 202
一、信托产品投资PE的路径、模式与规则介绍 203
二、商业银行理财资金投资PE的路径、模式与规则介绍 212
三、证券公司资管产品投资PE的路径、模式与规则分析 215
四、商业银行、信托公司、证券公司、保险公司、社保基金的股权直投业务 217
第五节 有限合伙制PE的业务创新 218
一、有利于业务创新的法律制度安排 218
二、从案例看有限合伙制PE的业务创新 223
第六节 对赌条款分析与设计——以中国司法实践为背景 226
一、对赌条款释义 226
二、对赌条款效力的司法认定：“中国PE对赌第一案”案例分析 227
三、对赌条款的设计与分析 233
第七节 投资业务中的主要法律文件范本 237
一、保密文件 237
二、战略合作协议 241
三、投资条款清单 246
四、投资协议 251
五、目标企业公司章程 264
第六章 项目法律尽职调查与影响投资的重要问题分析 265
第一节 尽职调查清单与方法 265
一、法律尽职调查清单 265
二、法律尽职调查的常用方法与技巧 271
第二节 尽职调查报告的编制——以案例为基础 274
一、目标企业的基本情况以及尽职调查过程简介 275
二、尽职调查报告的编制 275
三、尽职调查报告范例 276
第三节 尽职调查常见问题分析与核查 293
一、企业改制重组 293
二、无形资产出资 296
三、职工持股会及工会持股 297
四、抽逃注册资本 300
五、关联方资金占用问题 302
六、关联交易与同业竞争 304
七、土地、房产问题 304
八、盈余公积金、未分配利润转增注册资本问题——涉税瑕疵 305
九、短期内大额增资的资金来源问题 305
十、债权出资 305
第七章 专项法律问题研究 307
第一节 国有企业改制规则体系梳理 307
一、国有企业改制的依据、程序及相关问题 307
二、国有企业管理层持股规则梳理 313
第二节 国有股权行政划拨的法律分析 321
一、法律依据分析 321
二、法律适用范围分析 321
三、无偿划转的主体分析及划出方、划入方、被划转企业概念分析 322
四、无偿划转的程序 323
五、无偿划转的批准 324
六、不得进行无偿划转的几种情况 324
第三节 土地制度研究 325
一、土地所有权与土地使用权 325
二、建设用地 327
三、国有土地使用权 328
四、集体土地使用权 332
五、案例分析：农业企业土地使用合规性分析 333
六、小结 335
第四节 对PE业务有重大影响的证券市场规则 337
一、锁定期 337
二、非上市公众公司 341
三、新三板挂牌与交易规则 343
第八章 PE的退出 350
第一节 IPO退出 350
一、境内IPO 351
二、境外IPO 353
第二节 出售与清算 357
一、上市前的权益转让 358
二、上市公司收购 359
三、借壳上市 359
四、资产出售 360
五、清算 360
后记 363
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